2020年5月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中

超控股股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第327号,以下简称“《关

注函》”)。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复,现就《关注函》

1、根据公告,中超新材注册资本为9,000万元,2019年度实现营业总收入

面价值为9,020.11万元,在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为

(1)经双方协商,你公司出售中超新材61.11%股权的交易价格为5,500.00

南京中超新材料股份有限公司(以下简称“中超新材”)60%-79.11%的股份,

为标的资产归属公司股东净资产评估值的100%,即人民币7,938.03万元。最终

等因素确定。具体内容详见2020年4月3日公司刊载于《证券时报》、《证券

告》(公告编号:2020-049)、《关于出售子公司股份首轮公开征集受让方的公

内未能征集到符合条件的拟受让方,第二轮以标的资产评估价值的85%为底价向

社会发出第二轮公开征集拟受让方的公告,即人民币5,117.43万元-6,747.33万

件和报价等因素确定。具体内容详见2020年4月10日公司刊载于《证券时报》、

议决议公告》(公告编号:2020-052)、《关于出售子公司股份第二轮公开征集

告》(公告编号:2020-057):截至2020年4月13日,公司未征集到符合条件

截止2020年5月31日,公司账户货币资金余额合计50,093.15万元,其中:

截止2020年5月31日,公司短期借款余额113,730.00万元;应付票据余额

35,256.00万元;长期借款余额30,000.00万元,其中:公司为了如期兑付“14

中超债”,2019年7月1日向国联信托股份有限公司借款23,000.00万元,2018

未来3个月公司即将到期的融资金额总计39,299.00 万元,具体明细如下:

司各合作银行客户经理发送了《告知函》,告知函主要内容为公司前实际控制人、

下私自以公司的名义对外追加担保事项的影响,从2018年8月9日到2020年5

月31日止,各金融机构合计因此事压缩了公司及子公司各项贷款金额55,552.00

万元;明珠电缆:江苏银行2018年2月18日还款2,000.00万元,2019年7月

以增加中超集团、宜兴市氿城山水房地产有限公司(以下简称“山水氿城”) 进

报,请求帮助协调解决。经过努力,在无锡银保监分局、无锡市地方金融监管局、

变化,公司不得不于2019年7月17日、2019年7月21日分别偿还了贷款8,300.00

万元、5,000.00万元,合计13,300.00 万元;截止目前公司持有的江苏宜兴农村

截至回函日,中超新材的融资额度仅7,000.00万元。受此影响中超新材流动资金

公司2020年4月3日召开第四届董事会第三十次会议并通过 《证券时报》、

有中超新材控制权60%-79.11%的股份。此公告刊登后虽然截至2020年4月13

陈友福先生控制的公司中新电材转让公司持有中超新材61.11%的股权,按照让

难度的实际情况,双方协商决定本次交易公司保留18%的股权,转让61.11%股

份以转让控股权;价格按照中超新材注册资金9,000.00万元为基础确定,即:

截至2020年5月31日公司对中超新材的财务资助资金余额为0.00万元,

其中本金0.00万元,利息0.00万元。截止目前公司对其所有财务资助款已还清。

(3)本次交易对方中新电材于2020年3月21日成立,截止2020年3月31

日,资产总计400万元,净资产400万元;营业总收入0万元,利润总额0万

同创业,是杨飞手下为数不多的IPO上市功臣之一。在中超控股成功IPO后次

(4)请结合上述问题,分析说明你公司折价出售中超新材61.11%股权的合

克森评报字(2020)第0172号),结合该公司账面净资产及当前实际情况、中

公司股东全部权益价值《资产评估报告》(沃克森评报字(2020)第0172号);

超新材料股份有限公司《审计报告》(天职业字[2020]11259号)、沃克森(北

值《资产评估报告》(沃克森评报字(2020)第0172号)、以及贵司的实际情况、

因本次贵司股权转让价格未按沃克森评报字(2020)第0172号《资产评估报

中新电材应支付60%股份转让价款,剩余40%的股份转让款于协议生效之日起

截至2020年4月22日,中新电材实收资本3,323.60万元,天职国际会计师

事务所(特殊普通合伙)出具了编号为天职业字【2020】24142号《验资报告》,

对中新电材本次出资进行了验证确认。截至回函日,资产总计4,802.78万元,净

支付3,300万元,剩余2,200万元于股权转让协议生效之日起一年内全部支付完

1,373.60万元,中新电材合计实收资本3,323.60万元。另外陈友福先生以其三套

房产提供抵押担保与其他自然人签订了2,000万元的《意向性借款协议》,对其

应缴注册资本款作出了明确的安排,保证中新电材剩余的2,200万元价款按期支

款,中新电材将在股权转让完成后将其持有中超新材61.11%的股权第一顺位质

甲方支付60%股权转让价款即3,300.00万元,剩余40%的股权转让款即2,200.00

A、公司为了如期兑付“14中超债” 2019年7月1日向国联信托股份有限

公司借款23,000.00万元、2018年1月12日公司向江苏省国际信托有限公司借

B、原实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光于2018年3月至6月在公司任

给公司带来损失合计7,043.10万元,其中与海尔保理的保理业务损失5,370.14 万

以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、轻装前行,未来公司将重点对宜兴地

3,323.60万元,因中新电材是新设立的公司,其股东均为自然人股东,短期内手

40%部分在一年内付清,虽然不符合公司股权转让款交易的惯例,但是在充分考

析说明出售中超新材61.11%股权对你公司财务数据和持续经营能力的影响。

合并报表当期的处置投资收益=[(处置股权取得的对价(5,500万元)+剩

余股权公允价值(1,806.15万元))-自购买日或合并日开始持续计算的净资产

(9,121.45万元)×原持股比例(79.11%)]-商誉(0)+其他综合收益、其他

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